Disclaimer : Breega n’a jamais racheté ni proposé de racheter la moindre action des fondateurs de Solendro et se retrouve aujourd’hui victime de propos à caractère diffamatoire.
Chez Breega, nous sommes d’abord et avant tout des entrepreneurs.
Cette particularité nous permet de voir les choses à la fois à travers le spectre d’un investisseur mais également à travers celui des entrepreneurs que nous soutenons. C’est ainsi que, depuis le début de l’aventure, nous tous, équipes, associés et partenaires financiers de Breega, n’avons qu’un mot d’ordre : soutenir nos entrepreneurs dans le respect que nous espérons mutuel.
Ce respect nous est témoigné par l’immense majorité de nos entrepreneurs mais pas par ceux de Solendro, dont nous détenons une participation minoritaire, et qui ont récidivé ces derniers jours en menant ce qu’il convient de nommer une vendetta publique contre ceux qui les ont accompagnés depuis leurs débuts
Malgré les précédentes attaques publiques de Matthieu Géhin et Jules Delmas, les fondateurs de Solendro, nous avions jusqu’ici décidé de ne pas communiquer afin de ne pas violer le secret de l’instruction qui, rappelons-le, est encore ouverte, et ne pas alimenter ainsi les propos racoleurs.
Mais face à un tel niveau de désinformation et de violence, nous sommes profondément heurtés et déçus.
Et même si nous comprenons qu’il est toujours difficile d’admettre un échec entrepreneurial et sans doute tentant de vouloir en faire porter la responsabilité à d’autres, ce déballage unilatéral d’opinions nous force à rompre le silence tant les différents événements relatés nous paraissent éloignés de la réalité.
En tout premier lieu il convient de rappeler la séquence des faits ayant eu lieu avant la fameuse date du 20 juillet 2020 citée dans l’article de Jules D. et étonnamment omise par ce dernier :
● Q4 2019 : tentative de vente de la société voulue par tous, fondateurs et investisseurs, et qui se solde par un échec. Parmi les principaux motifs évoqués par les potentiels acheteurs : pas assez de récurrence d’achats, pas de fidélisation des clients, croissance limitée.
● Q1 2020 : Breega propose donc à Mathieu G. et Jules D., alors Président et Directeur Général de Solendro, fondateurs et actionnaires à hauteur de 42% de la société, un profil expert pour venir combler certaines de ces lacunes dans l’intérêt de l’entreprise et de tous ses actionnaires — mais intentionnellement ou non, la contractualisation avec cet expert n’a jamais abouti.
● 26 mai 2020 : démission de 2 membres du conseil d’administration, qui avaient pourtant été choisis par les fondateurs, épuisés du manque d’écoute de Matthieu G. et Jules D. à toute tentative d’aide de la part du conseil d’administration.
● 27 mai 2020 : convocation inattendue à 22h32 pour une AG extraordinaire le 30 mai 2020 (un samedi !) avec comme ordre du jour la nomination de 2 nouveaux membres du conseil d’administration.
● 29 mai 2020 : réponse de Breega s’étonnant de l’urgence de la convocation et de son objet, rappelant que le conseil d’administration doit d’abord être consulté, et proposant donc aux fondateurs de convoquer un CA en conformité avec les statuts de la société — aucune réponse des fondateurs à cet email.
● 3 juin 2020 : les fondateurs et dirigeants informent par email leurs co-actionnaires d’avoir tenu seuls cette AG le 30 mai durant laquelle ils ont nommé 2 nouveaux administrateurs — il convient ici de préciser que ces 2 personnes sont des amis proches des fondateurs.
● 4 juin 2020 : envoi par Matthieu G. d’une convocation à une AG devant se tenir le 12 juin 2020 avec à l’ordre du jour le renouvellement des administrateurs dont les mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale — toujours dans l’espoir de pouvoir rétablir une communication apaisée avec les fondateurs, nous pensions pouvoir débattre de la nomination sauvage du 30 mai 2020.
● 12 juin 2020 : les actionnaires, dont Breega, se rendant à l’AG sont accueillis par un huissier — les fondateurs de Solendro ayant demandé à notre insu sa nomination par une Requête auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Contre toute attente et surtout contrairement à ce qui est indiqué à l’ordre du jour de l’AG, le renouvellement du mandat du quatrième administrateur n’est même pas soumis au vote des associés — nous apprendrons par la suite que c’était un stratagème des fondateurs et de leurs conseils pour le remplacer par la parente de l’un d’entre eux (!), chose qu’ils feront le 15 juin.
● 12 juin 2020 : le soir même, à 23h27, Matthieu G. envoie une convocation à une nouvelle AG devant se tenir en visio le 15 juin 2020, soit trois jours plus tard, dans le but de nommer le quatrième administrateur — pour éviter le coup de force de l’AG du 30 mai 2020, Breega participe à cette AG, durant laquelle Matthieu G. propose une résolution unique consistant à nommer un membre de sa famille comme nouvel administrateur. Cette résolution est alors rejetée par 52% des actionnaires (pour rappel, Breega n’est qu’un actionnaire minoritaire de Solendro et détient c.24% de son capital)
● 24 juin 2020 : les investisseurs reçoivent une assignation en justice en référé d’heure à heure devant se tenir le 2 juillet 2020 et dont le but est, d’une part, d’obliger les actionnaires à voter en faveur de la parente de Matthieu G. en tant qu’administratrice, et d’autre part, d’interdire aux actionnaires de révoquer Matthieu G. et Jules D. de leur poste de dirigeants.
● 10 juillet 2020 : toute communication étant devenue quasi-impossible entre les fondateurs et les investisseurs, l’un de ces derniers convoque une AG le 20 juillet avec pour ordre du jour une demande d’explication de la part des fondateurs quant au déroulement des dernières assemblées générales, au choix des 3 administrateurs proposés et désignés (qui rappelons-le sont 3 de leurs proches dont 1 parente) ainsi que sur les circonstances dans lesquelles sont intervenues les dernières nominations.
● 17 juillet 2020 : le Président du Tribunal de Commerce de Paris déboute Matthieu G. et Jules D. de l’ensemble de leurs demandes formulées dans le cadre du référé d’heure à heure du 24 juin 2020, retenant d’ailleurs que la situation ne revêt pas le caractère d’urgence ni de péril décrit par les fondateurs comme argument de poids pour saisir la justice.
Ainsi, entre le 26 mai et le 20 juillet 2020, aucun des actionnaires visés par Matthieu G. et Jules D. n’a intenté la moindre action ni juridique ni légale à leur encontre. Les actionnaires, dont nous faisons partie, se sont en revanche retrouvés victimes d’une tentative de putsch sciemment orchestrée par les fondateurs et leurs conseils qui avait pour objectif de les rendre totalement indéboulonnables et de leur permettre de gérer la société comme s’ils en étaient les seuls actionnaires.
Cet enchaînement d’événements inédits dans la vie de n’importe quelle société a naturellement abouti à la remise en question totale de la confiance que les actionnaires pouvaient avoir en leurs dirigeants.
Lors de l’AG du 20 juillet 2020, nous avons tenté, conformément à nos valeurs, un ultime effort de dialogue. Mais devant le refus délibéré de tout échange constructif de la part des fondateurs, un incident de séance a été provoqué par l’un des actionnaires pour révoquer Matthieu G. de son rôle de Président de la société auquel nous avons souscrit (Breega n’ayant pas été présent physiquement dans les locaux de Solendro à cette AG, nous n’avons pas pu être expulsés par les agents de police appelés par les fondateurs, ni être témoin de ladite scène — il est donc évidemment faux de lire cela dans la dernière communication de Jules D.).
Jules D. (de concert avec Matthieu G.) ayant empêché physiquement le nouveau Président nommé à l’AG du 20 juillet 2020 de rentrer dans les locaux de Solendro, les actionnaires n’ont pas eu d’autre choix que de le démettre à son tour de ses fonctions de Directeur Général lors d’une AG tenue le 14 août 2020.
=> Il est important de rappeler ici que JAMAIS nous n’avons révoqué de la sorte aucun des dirigeants/fondateurs des 80 autres startups que nous avons financées avant et depuis cet évènement. Nous leur avons au contraire toujours apporté un soutien total et sans limite.
Avec les fondateurs de Solendro, la situation à laquelle nous étions confrontés était celle d’un contournement des règles élémentaires de gouvernance au travers notamment de la manipulation du conseil d’administration. Dans le respect de l’intérêt social de l’entreprise, de l’éthique élémentaire et de nos propres investisseurs, nous ne pouvions plus laisser faire Matthieu G. et Jules D. sans réagir. Ils ont perdu de vue l’intérêt supérieur de l’entreprise. C’est rare, mais dans ces rares cas, c’est bien la mission des investisseurs que de le préserver. Il aurait été plus simple de laisser faire mais nos valeurs et nos convictions nous ont motivé à agir.
Ceux qui nous connaissent savent qui nous sommes.
Nos actes, notre approche de l’investissement et notre bienveillance envers nos entrepreneurs font partie de l’ADN de Breega. Nous en sommes fiers, notre équipe en est fière, nos clients en sont fiers, nos partenaires en sont fiers, nos entrepreneurs en sont fiers.
D’ailleurs il est primordial de préciser ici que :
1.À aucun moment la décision de révoquer Matthieu G. puis Jules D. n’a été prise à la lumière d’une logique d’enrichissement dans la mesure où Breega n’a JAMAIS racheté ni proposé de racheter une seule des actions des fondateurs de Solendro, ni souhaité se reluer dans le cadre du départ de ceux-ci, contrairement à ce qu’écrit Jules D. dans son dernier post.
2.Dans le processus de vente initié en Q4 2019, Solendro n’a JAMAIS reçu aucune offre d’achat, à quelque valorisation que ce soit et donc évidemment aucune offre d’achat n’a jamais été refusée par aucun des investisseurs
3.Breega a proposé à deux reprises de céder ses actions aux fondateurs de Solendro pour un euro symbolique afin qu’ils puissent retrouver le plein contrôle de leur entreprise, l’affectio societatis étant totalement rompu de part et d’autre, et pour mettre fin à la bataille juridique en cours. Nous regrettons que cette main tendue soit jusqu’ici restée lettre morte et espérons que cette proposition désormais partagée sur la place publique soit enfin entendue. Si cela n’était pas le cas dans les semaines à venir, on pourrait définitivement remettre en question la réelle motivation des agressions récentes contre Breega
4.Il ne nous appartient pas de commenter les différentes décisions de justice qui ont été rendues et qui le seront. Nous ne souhaitons pas contester l’autorité judiciaire en déplaçant sur la place publique et les réseaux sociaux le conflit qui oppose les actionnaires de la société Solendro à ses fondateurs — nous constatons simplement que sur 15 procédures, dont la grande majorité intentée par Matthieu G. et Jules D., 13 décisions ont déjà été rendues depuis la première procédure judiciaire initiée par ces derniers le 24 juin 2020, dont 11 nous ont donné raison, 1 en notre défaveur et 1 fait encore l’objet d’un pourvoi en cassation
5.Breega n’a JAMAIS été bénéficiaire — et encore moins signataire — des chèques étalés sur la place publique, n’ayant aucun rôle opérationnel dans la société. Il faut noter la faiblesse des reproches formulés à notre encontre par Mathieu G. et Jules D. qui ont dû limiter leur plainte à l’encontre d’un X, faute d’éléments probants à l’encontre de Breega
6.En revanche, c’est bien en leur nom personnel que Matthieu G. et Jules D. sont poursuivis pour abus de bien social à hauteur de près de 600 000 € — il nous est indispensable de détailler ici les principales dépenses concernées pour que tous ceux qui nous lisent réalisent comment l’argent de la société a été dépensé, la laissant dans une grande fragilité financière à l’arrivée des nouveaux dirigeants fin septembre 2020 :
● 454 000€ au titre d’honoraires de cabinets d’avocats de mai à septembre 2020 alors que l’ensemble des actions judiciaires initiées par Matthieu G. et Jules D. aux côtés de la société a été effectué dans le seul but de satisfaire leurs intérêts personnels — dans aucune de ces procédures, la protection de l’intérêt social de la société ne peut être caractérisée, les anciens dirigeants ayant donc abusé de leur position pour user des fonds de cette dernière à des fins purement personnelles ;
● 57 000€ au titre de factures d’une agence de communication en juillet 2020 — l’agence stipule dans sa présentation être un cabinet de conseil en stratégie de communication et capital réputation — il est incontestable que la mission de cette agence avait pour but la protection des intérêts des anciens dirigeants qui, n’acceptant pas que leur gestion soit remise en question, ont souhaité établir une stratégie de communication pour nuire aux investisseurs. Matthieu G. et Jules D. ont commis à nouveau un ABS en faisant supporter à la société la charge des honoraires de la société de communication de crise dont la mission visait à protéger leurs intérêts personnels
● 6 000€ pour le paiement d’une agence de sécurité, les fondateurs ayant trouvé utile de faire poster un agent de sécurité au siège de la société pour empêcher l’entrée dans les locaux de son nouveau Président ou de tout associé qui aurait souhaité intervenir afin de s’entretenir avec eux — là encore, cette intervention n’est absolument pas justifiée par la protection de l’intérêt social de la société
7.Enfin, depuis le 31 mars 2022 date de leur reprise de fonctions, aucun reporting n’a été envoyé aux investisseurs, malgré le pacte d’actionnaires qui nous lie et définit précisément ces obligations de reporting. Ainsi, malgré nos multiples demandes depuis 6 mois, il nous est impossible de connaître tant la situation de la société que la façon dont Jules D. et Matthieu G. utilisent dorénavant les fonds de celle-ci.
Est-ce pour la sauver comme ils le prétendent ou pour diligenter des actions de communication violentes contre Breega et d’autres actionnaires ?
Maintenant que certains faits ont pu être rétablis, nous souhaitons livrer une réflexion plus globale sur les défis d’une collaboration réussie entre entrepreneurs et fonds d’investissement.
Chacun doit comprendre que le but premier d’un fonds n’est pas de se « séparer des fondateurs » des sociétés qu’il accompagne ou « d’aller au tribunal ». En réalité lorsque vous en êtes rendu là, c’est toujours le signe d’un échec collectif.
Cette collaboration doit reposer sur la confiance.
En réalité, accompagner des créateurs de startups lorsqu’on est investisseur s’apparente à un jeu d’équilibriste permanent. Nous avons les mêmes objectifs mais pas les mêmes rôles. L’intérêt supérieur de l’entreprise devrait nous guider collectivement et le respect mutuel en être le cadre. Le respect dans la différence. Malheureusement quand le lien de la confiance est rompu, les réflexes d’altérité se remettent en place et chacun se pense légitime dans ses combats, l’autre devenant un abominable adversaire paraissant profiter de sa position.
Face à cette question qui ne trouve de limite que la position que chacun exerce dans un conflit, nous voudrions partager un précepte simple et en réalité indépassable.
L’intérêt personnel de chaque actionnaire ne doit JAMAIS passer devant l’intérêt de l’entreprise.
À son lancement, le pari qu’a fait Breega était le suivant : apporter une plus grande expérience entrepreneuriale et expertise opérationnelle au capital-risque européen pour propulser des entrepreneurs de l’idée à l’impact. Notre action a toujours été guidée par l’intérêt supra des entreprises que nous avons décidé d’accompagner tout en respectant les personnes qui œuvrent à leur succès.
Malgré cette histoire, notre ambition n’a pas changé et plus que jamais nous pouvons être fiers du chemin accompli et d’accompagner aujourd’hui plus de 80 startups au quotidien dont l’immense majorité reconnaît, nous le croyons, notre motivation et notre ADN singulier.
Et nous continuerons à le faire.
